Ez a mese egy gonosz szuperhős története, aki egy nap rájön, hogy mi történik, ha nincs ellenfele. A történet középpontjában Megaagy áll, aki egy zseniális és szellemes gonosztevő. Évek óta harcol a város megmentésére olyan szuperhősökkel, mint Metro Man. Azonban egy nap Megaagy véletlenül megöli ellenfelét, Metro Mant. Ennek eredményeként Megaagynak nincs már ellenfele, és a városban kaotikus állapotok uralkodnak.
Megaagy úgy dönt, hogy megpróbál pozitív irányba fordulni és a város megmentőjévé válni. Ehhez új szuperhős, Titan személyében talál egy lehetséges utódot, de hamar kiderül, hogy Titan nem olyan jószívű, mint Megaagy remélte. A film tele van humorral és meglepetésekkel, és arról szól, hogy az emberek és lények képesek változni és jó irányba terelni az életüket.